새정치민주연합 박영선 의원이 3일 우호세력 확보를 위한 목적으로 자사주를 제3자에게 매각하는 것을 금지하는 내용의 상법 일부개정안을 대표 발의했다.
지난 달 제일모직과 삼성물산 간 합병과정에서는 삼성물산이 보유하고 있던 자사주를 KCC에 매각한 것을 두고 회사 공동의 재산인 자사주를 특정주주의 우호세력에게 매각하는 것에 대해 공정성 논란이 제기된 바 있다.
개정안은 회사가 자사주를 처분하는 경우 각 주주가 가진 주식에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 규정하는 내용을 담았다. 다만 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한해 제3자에게 자사주를 처분할 수 있도록 예외를 뒀다. 현행법에서는 자사주 처분 시 주식을 처분할 상대방을 포함한 처분방법을 정관이나 이사회가 결정하도록 하고 있다.
박영선 의원은 "자사주를 처분할 상대방이 불공정할 경우 그 회사의 지배구조에 중대한 영향을 끼침에도 불구하고 이사의 책임을 물을 수 없는 문제가 있었다"며 "따라서 주식을 처분할 상대의 공정성을 담보할 필요가 있다"고 법안 발의 배경을 설명했다.
박 의원은 또 "이번 삼성물산 합병건에서 가장 문제가 되었던 합병비율과 관련하여 주주의 매수청구권가격을 산정할 때와 상속 증여 시 유가증권을 평가할 때 2개월 간의 주가를 기준으로 하고 있음을 감안해 상장회사간 합병 시에도 현행의 1개월 주가가 아닌 2개월 주가를 기준으로 하는 내용의 자본시장법 개정안도 곧 발의할 예정"이라고 덧붙였다.
한편 서울중앙지법은 지난달 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 '삼성물산 자사주 처분 주식에 대한 의결권 금지' 가처분 신청을 7일 기각했다. 법원은 판결문에서 "삼성물산의 KCC에 대한 자사주 매각이 사회통념상 현저히 불공정하거나 사회질서에 반한다고 보기 어렵다"고 밝혔다.
자사주 매각이 주주총회에서 합병계약을 승인하는 결의가 이루어지도록 하는 게 주목적이나 그 자체로 회사나 주주 일반의 이익에도 반하는 것이라고 단정할 수 없다는 게 법원의 판단이다.