송광수 전 검찰총장-박재완 전 기재부 장관 '자질' 문제 제기
송광수 전 검찰총장-박재완 전 기재부 장관 '자질' 문제 제기
  • 정우람 기자
  • 승인 2016.03.12 23:58
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일부 주주, 삼성전자 주총서 사외이사 선임에 제동..표결로 통과

 
삼성전자_47기 정기주주총회_1

▲권오현 삼성전자 대표이사 부회장. 사진제공=삼성전자

지난 11일 열린 삼성전자 올해 주주총회는 오전 9시 정각에 시작해 낮 12시 20분에서야 마무리 됐다. 이례적으로 3시간여 동안 마라톤 회의로 진행됐다.

이날 주총에서 가장 먼저 발목을 잡은 것은 송광수 전 검찰총장과 박재완 전 기획재정부 장관의 사외이사 선임건이었다. 일부 주주가 송 전 총장과 박 전 장관의 자질을 문제삼으며 표결까지 요구하고 나선 것이었다. 주주들의 쓴소리도 잇따랐다.
 

"송광수 사외이사, 김앤장 소속이면서 경쟁사 대리도 하고 있다" 이의 제기

 
한 주주는 "검찰총장 출신인 송광수 사외이사가 김앤장 법률사무소 소속인데 김앤장이 경쟁사 대리도 하고 있다"며 반대했다.박재완 후보도 성대 교수직을 갖고 있어 반대한다는 의견이 제기됐다.이에 따라 격론 끝에 두 안건에 대해 매우 이례적으로 전자 표결까지 진행됐다. 표결 결과 선임 안건은 원안대로 통과됐다.사외이사가 100% 찬성만 하는 거수기 역할을 한다는 비판도 있었다.
 
윤부근 사장과 신종균 사장에 대한 사내이사 선임에서도 반대의견이 이어졌고 이사보수한도 안건도 일부 주주의 반대로 표결에 부쳐졌다. 그러나 표결 결과 모든 안건은 원안대로 가결됐다. 이에 따라 삼성전자 이사회는 권오현 부회장, 윤부근 사장, 신종균 사장, 이상훈 경영지원실장 사장(이상 사내이사)과 이인호 전 신한금융지주 대표이사 사장, 김한중 전 연세대 총장, 송광수 전 검찰총장, 이병기 서울대 전기공학부 교수, 박재완 전 기획재정부 장관(이상 사외이사) 등 9인 체제로 운영된다.
 
이사 보수한도는 지난해와 동일한 390억원으로 승인됐다. 지난해 집행실적은 일반보수 237억원과 장기성과보수 78억원을 합쳐 총 315억원이었다. ​ 이날 주총에서는 이사 선임에 이어 분기배당과 이사회 의장 자격을 확대하는 정관변경의 건도 승인됐다. 2002년 2월 이후 14년 만에 정관이 개정된 것이다.
 

"박재완 전 기재부장관도 성균관대 교수직 갖고 있어 반대" 의견 나와

 
현재 삼성전자 이사회 의장은 권오현 대표이사 부회장이 겸직하고 있지만 정관이 바뀌면 이사회 의장은 사외이사 가운데 선임될 수 있다. 이사회 의장과 최고경영자(CEO)를 분리하면 주주를 대신해 경영을 감독하는 이사회의 독립성을 강화할 수 있다. 또 정관변경을 통해 제 3자에 대한 신주발행 한도를 100분의 30에서 100분의 20을 초과하지 않는 범위로 변경, 주주 가치 보호를 위한 장치를 뒀다. 연간 두 차례까지 가능했던 배당을 분기마다 집행할 수 있도록 했다.
 
이사회 의장인 권오현 부회장은 "지난해 연결기준 매출 201조원, 영업이익 26조원을 달성했다"며 "47년간 이어온 삼성만의 도전정신을 바탕으로 적극적인 변화와 혁신을 통해 생존경쟁력을 확보하고 퍼스트 무버(First mover)로 거듭나겠다"고 밝혔다.

한편 삼성전자 사외이사 후보로 추천된 두 명에 대해 독립성 결여 등 사외이사로서 부적격하다는 지적이 제기됐다.지난 9일 좋은기업지배구조연구소(이하 연구소)는 오는 11일 열리는 삼성전자 정기주주총회 주요안건인 사외이사 선임건과 관련해 “송광수·박재완 사외이사 후보는 사외이사로서 독립성 결여 및 이해상충의 문제가 있다”고 지적했다. 재선임을 앞두고 있는 송광수 사외이사 후보는 현재 김앤장법률사무소의 고문이다. 이 때문에 송 후보의 직책이 삼성전자 내에서 이해상충 및 독립성 결여 문제를 일으킨다는 지적이다.

야누스의 '두 얼굴'  김앤장..소속 인사들, 삼성전자 이사이면서 소송 상대방 변호

삼성전자는 2000년 이후 지금까지 계속 김앤장 소속 인사들을 사외이사로 선임해왔다. 그런데 김앤장은 지난 삼성전자-SONY 간의 S-LCD 주식매각거래 사건에서는 SONY 측을, 샤프와의 특허권 소송에서는 샤프 측을, 애플의 특허권 소송에선 애플 측을, LG전자 세탁기 파손사건에선 LG측을 대리한바 있다.

이처럼 삼성과 타 기업 간의 주요소송에서 소송 상대방의 변호하는 입장에 있는 김앤장 소속 인사가 삼성전자의 사외이사로 선임되는 것은 이해상충의 문제가 있을 수 있다는 것이다. 또한 연구소는 김앤장은 삼성전자의 최대주주인 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 법률자문을 한적이 있다는 점도 꼬집었다.이들은 “최근 3년 내 해당 회사(연결대상 포함) 및 회사의 최대주주와 자문계약 및 법률대리 등을 수행하는 경우 해당 회사 등의 피용인에 대해서는 독립성을 이유로 반대를 권고하고 있다”고 설명했다.

이와 함께 또 다른 사외이사 후보로 거론된 박재완 전 기획재정부 장관에 대해서도 독립성 결여를 이유로 반대를 권고했다.연구소는 박 후보가 현재 성균관대학교 국정전문대학원원장이자 행정학과 교수인 점을 지적했다. 연구소는 “상법에서는 해당 상장회사의 계열회사 상무에 종사하는 임직원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 중사하는 임직원 및 피용자였던 자는 사외이사가 될 수 없다고 정하고 있다”며 “학교법인은 계열사가 아니기 때문에 성균관 대학교 소속 교수가 사외이사로 선임되는 것은 법률상 문제가 없다”고 밝혔다. 그러면서 “그러나 사실상 계열회사는 아니나 삼성그룹의 지배를 받고 있는 성균관대학교 소속 교수 역시 독립성이 없다고 판단하는 것이 타당하다”고 덧붙였다.


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