적어도 김상조 위원장이 공정거래위원회 수장으로 재직하는 한 삼성의 대 공정위 로비는 통하지 않을 것 같다.
김상조 공정위 위원장은 공정위기 삼성의 로비를 받아 신규순환출자해석을 삼성에 유리하게 했다는 사실을 시인하고 당시의 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법집행 가이드라인’변경하기로 결정했다고 21일 밝혔다.
공정위는 변경된 가이드라인을 소급 적용해 삼성SDI에 대해 삼성물산과 제일모직 합병 시에 보유한 삼성물산주식 500만주를 매각한데 이어 추가로 4백4만 주를 매각하라고 명령했다. 김 위원장의 이번 결정은 삼성 등의 로비로 정책결정이 잘못된 것으로 뒤늦게 판명 날 경우 언제라도 바로잡겠다는 의지를 천명했다는 점에서 부당한 이익을 노리는 재계의 로비에 경고를 보낸 것으로 풀이된다.
공정위는 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 시에 삼성물산이 제일모직에 합병되는 문제가 순환출자금지에 해당되는지 여부에 대한 유권해석을 내려야할 입장에 있었다. 순환출자란 대기업집단이 순환 구조로 지분을 보유하며, 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다. 하지만 이 제도는 재벌총수가 권한은 최대한 누리면서 책임을 별로지지 않는 등의 폐단을 낳아 공정당국이 이를 규제하고 있다.
당시 공정위는 삼성물산과 제일모직의 합병을 순환출자 고리를 어떻게 볼 것인가라는 문제를 놓고 신규출자로 보지 않는다는 유권해석(가이드라인)을 내렸다. 순환출소멸법인(삼성물산)과 고리 밖의 존속법인(제일모직)이 합병하는 경우 공정위는 신규 순환출자가 아니고 순환출자의 ‘강화’로 봤다. 강화로 볼 경우, 순환출자가 강화된 ‘부분’만 해소하면 되지만 신규출자의 경우 관련주식을 모두 처분해 순환출자 고리를 끊어야 한다.
공정위는 삼성의 로비로 두 회사 합병을 순환출자 ‘강화’로 유권해석을 내려 가이드라인을 마련했다. 이에 따라 삼성SDI는 2015년 9월 삼성물산-제일모직 합병 뒤 보유하게 된 통합 삼성물산 주식 904만주 가운데 500만주를 2016년 초 매각했다.
삼성그룹은 지난 2015년 제일모직과 삼성물산 합병으로 인해 발생한 순환출자 고리를 해소하는 과정에서 자사에 유리하게 ‘순환출자 가이드라인’이 만들어지도록 공정위와 청와대에 로비했고, 로비를 받은 김학현 전 공정위 부위원장과 안종범 전 청와대 정책수석 등의 압력이 반영돼 가이드라인이 만들어졌다.
하지만 공정위는 이것이 잘못된 결정이었을 시인했다. 김 위원장은 “이재용 전 삼성전자 부회장 1심 판결문을 보면 삼성 미래전략실의 성공한 로비의 결과로 (공정위 방침이 바뀌었다고) 적시돼 있다. 공정위는 이런 상황에서 공익을 보호하기 위해 방침(가이드라인)을 변경하는 게 옳다고 판단했다”고 말했다.
즉 바뀐 내용의 핵심은 순환출자 고리 안의 소멸법인(삼성물산)과 고리 밖의 존속법인(제일모직)이 합병하는 경우, 이를 순환출자의 ‘강화’가 아닌 새롭게 ‘형성’된 신규출자로 봐야 한다는 것이다.
이에 따라 삼성SDI는 2015년 9월 삼성물산-제일모직 합병 뒤 보유하게 된 통합 삼성물산 주식 904만주 가운데 2016년 초 매각한 500만주 이외에 현재 보유중인 404만주(5276억원)를 추가 처분해야 한다.
지난 10월 국회 국정감사에서는 기존 가이드라인의 재검토가 필요하다는 지적이 제기되면서 공정위가 기존 가이드라인과 관련된 불확실성을 해소하기 위해 지난 11월부터 내 · 외부 전문가를 대상으로 폭넓은 의견 수렴을 거친 후 두 차례의 전원회의에서 ▲기존 가이드라인에 포함된 3가지 유권해석 기준 ▲가이드라인의 적절한 법적 형식 ▲기업집단 ‘삼성’에 대한 후속 조치 가능 여부와 조치 방식 등을 집중 논의했다. 공정위는 이를 바탕으로 가이드라인을 변경하기에 이르렀다.
공정위의 이번 결정에 따라 삼성그룹은 새로운 합병 관련 순환출자 가이드라인이 최종 확정된 뒤 6개월 내에 삼성물산 주식 4백4만 주를 매각해야 한다. 삼성그룹은 공정위의 결정에 공식 반응을 보이지 않고 있다. 이재용 부회장이 국정농단사태에서 박근혜 전 대통령에 대한 뇌물 제공혐으로 2심 재판을 받고 있는 상황에서 이 부회장의 지배구조에 중대한 영향을 미칠 것을 예상되는 공정위의 추가 404만주 매각명령에 어떻게 대응할는지가 주목된다.
