삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 주식이 매매가 정지되고 상장폐지 심사를 받게 됐다.
금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위)가 14일 삼성바이오가 고의로 분식회계를 했다고 결론을 내리고 이같이 조치했다. 이와 함께 증선위의 검찰 고발 조치로 삼성바이오로직스는 한국거래소의 상장 적격성 실질심사 대상이 돼 주식 거래가 즉시 정지됐다. 향후 심사 결과에 따라 상장폐지 여부를 결정하는 기업심사위원회에 넘겨질 수 있다. 반면 삼성바이오로직스는 이번 결정에 유감을 표명하고 행정소송을 제기하겠다고 밝혔다.
2년 남짓 끌어온 삼성바이오 분식회계 논란은 일단락됐지만, 파장이 크다. 우선 시가총액이 20조원, 시총 순위 9위(14일 현재)인 삼성바이오의 주식 거래가 중지되면서 증권시장은 대혼란을 피할 수 없게 됐다. 삼성바이오 분식회계의 주요 동기로 지목된 삼성물산 합병 문제가 재조명돼 ‘최순실 국정농단 사건’과 관련해 상고심을 앞둔 이재용 삼성전자 부회장의 재판에도 영향을 미칠 것으로 보인다. 정치권에서 삼성바이오 분식회계 관련 국정조사나 청문회를 추진할 가능성도 있다.
이날 정부서울청사에서 열린 증선위 정례회의 직후 김용범 부위원장은 브리핑을 통해 “2015년 삼성바이오의 회계기준 변경은 기업 가치를 부풀리기 위한 고의적인 분식”이라고 말했다. 2012~2014년 회계처리 위반 여부는 고의가 아닌 과실로 봤다. 금융감독원이 증선위에 제출한 재감리 조치안을 대부분 인용한 셈이다.
증선위는 삼성바이오에 대해 대표이사 해임 권고를 하고 과징금 80억을 부과했다. 이와 함께 삼성바이오를 검찰에 고발하기로 했다. 삼성바이오 주식은 코스피 시장에서 당분간 매매 정지된다. 또 한국거래소로부터 상장 폐지 실질심사를 받게 됐다.
증선위는 지배력에 변화가 없는데도 2015년 삼성바이오가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꿔 회계 처리한 것은 분식회계에 해당한다고 봤다. 회계처리 변경으로 에피스의 기업가치는 기존 2905억원에서 4조8806억원으로 대폭 증가했고, 삼성바이오 역시 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 보던 기업에서 단숨에 1조9000억원이 넘는 흑자회사로 바뀌었다. 삼성바이오가 기업가치를 부풀리기 위해 분식회계를 했다고 본 금감원의 감리 결과를 증선위가 받아들인 것이다.
에피스는 삼성바이오와 미국 바이오젠이 2011년 합작 설립한 회사다. 2011년 양측은 바이오젠이 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 내용의 콜옵션 계약을 맺었다. 금감원은 이를 토대로 에피스는 처음부터 종속회사가 아닌 관계사로 처리하는 것이 적절했다고 주장해 왔다. 또한 삼성바이오가 에피스를 관계사로 바꿨음에도 2012~14년 회계처리에 소급 적용해 재무제표를 재작성하지 않은 것도 고의성이 있다고 봤다.
이와 관련 지난 7월 증선위는 삼성바이오가 바이오젠과의 콜옵션 계약 내용을 3년 후에나 감사보고서에 공개한 것은 고의적 공시 누락으로 결론 내고 검찰에 고발 조치한 바 있다. 바이오젠은 지난 6월 말 실제로 콜옵션을 행사했고, 이달 7일 양사 간에 주권양수도와 대금 지급이 완료됐다.
금감원이 증선위에 제출한 삼성바이오의 내부 문건이 ‘스모킹 건(결정적 증거)’이 됐다. 금감원은 이 회사 재경팀이 회계기준 변경과 관련 삼성 미래전략실에 보고한 문건을 지난달 31일 증선위에 제출했다. 지난 7일 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 문건이다. 이 보고서에는 바이오젠의 콜옵션 1조8000억원을 부채로 반영할 경우 삼성바이오가 자본잠식에 빠지기 때문에 에피스를 관계사로 변경해야 한다는 내용이 담겼다. 또한 2015년 11월 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않을 것이라는 점을 인지한 정황도 포함됐다.
삼성물산과 제일모직 합병 비율의 적정성을 고려해 콜옵션 평가손실을 최소화하고 회계 기준 변경하는 방안을 논의한 내용도 들어있다. 2015년에 바이오젠이 에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사 의사를 밝힘에 따라 관계사로 전환했다는 그동안 삼바의 주장과 다른 내용이었다.
한편 삼성바이오는 증선위 결정에 대해 "유감스럽게 생각한다"며 “행정소송을 제기하겠다”고 밝혔다.
