삼성바이오로직스의 분식회계 사건이 이재용 부회장의 경영권 승계로 불똥이 튀면서 후폭풍이 거세지고 있다. 정부가 삼성바이오로직스의 회계처리 변경을 고의적인 분식회계로 결론내면서 삼성물산과 제일모직의 합병이 백지화될 가능성이 높아졌기 때문이다. 
양사 합병으로 삼성전자에 대한 지배권을 강화한 이 부회장의 입지는 엄청난 타격을 입게 됐다.

금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의에 대해‘고의·중과실’결론을 내렸다. 이에 삼성바이오로직스는 행정소송으로 맞대응하겠다고 발표하면서 사태는 장기화할 전망이다.이번 사건이 삼성물산과 제일모직의 합병, 이재용 부회장의 경영권 승계문제까지 확대될지에 관심이 모아지고 있다. 

심상정 정의당 의원 "삼성 분식회계 배후는 바로 이재용 승계" 폭로

심상정의원(정의당)은 15일 오전 국회에서 기자회견을 열고 "(분식회계는) 결국 2015년 삼성물산과 제일모직 합병하는데 불공정한 합병 비율을 정당화하기 위한 것으로 결국 배후에는 이재용 부회장의 경영권 승계가 있다"며 "증선위 결정은 재벌개혁을 위한 작은 단추가 하나 채워진 것"이라 밝혔다. 

삼성 내부문건을 폭로한 박용진의원(더불어민주당)은 "삼성이 이재용 부회장으로의 경영권 승계작업을 하면서 삼성전자에 대한 지배력을 강화하기 위해 이 부회장 지분이 가장 많은 제일모직과 삼성물산 간 합병을 추진했으며, 이 부회장에게 유리하게 하기 위해 제일모직의 가치를 뻥튀기한 사실이 드러난 것"이라고 주장했다.

이번 분식회계 논란은 2015년 제일모직이 삼성물산과 합병하는 과정에서 이 부회장의 지분을 확보하기 위해 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스의 가치를 부풀리고, 제일모직이 삼성물산과의 합병 비율을 유리하게 가져갔다는 의혹에서 시작됐다.

삼성바이오로직스는 2015년말 가치를 부풀리기 위해 바이오젠과 함께 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 변경했다.
당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 주식 91.2%를 보유해 실질 지배력을 갖고 있었으나 바이오젠이 가진 50%-1주의 콜옵션을 행사할 가능성이 있다는 이유를 들어 지배관계를 바꿨다.

삼성바이오로직스는 이 과정에서 삼성바이오에피스의 지분 가치를 4조8000억원으로 평가했다. 삼성바이오로직스의 자기 자본은 2014년 6000억원에서 2015년말 2조7000억원으로 늘어났고, 회계법인들은 삼성바이오로직스의 가치를 8조원으로 봤다. 당시 삼성물산 주주였던 국민연금은 이 가치를 인정해 합병에 찬성, 이 부회장은 삼성물산 최대주주가 됐다.

삼성물산과 제일모직 합병무효 소송에 영향...지배구조에 심대한 타격

정의당이나 참여연대는 삼성바이오로직스의 분식회계가 합병 과정에서 상대적으로 제일모직의 가치를 높여주기 위해 이뤄졌다고 주장한다. 이들은 삼성그룹이 이 부회장의 삼성전자 지배력을 높여주기 위해, 다시 말해 이건희 회장에서 이 부회장으로의 경영 승계작업을 마무리하기 위해 이같은 조치를 했다고 주장했다.

참여연대는 "이번 증선위의 분식회계 결론은 삼성 문제의 끝이 아니라 시작"이라며 "이재용 부회장의 승계 과정 전반과 합병의 적절성에 대한 철저한 진상규명이 필요하다"고 강조했다. 

이번 결정은 현재 진행중인 합병무효소송에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 옛 삼성물산 주주였던 일성신약은 합병무효 소송을 제기한 상태다.서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 지난해 10월 "삼성물산과 제일모직의 합병에 문제가 없다"며 삼성 측의 손을 들어줬다.일성신약을 항소를 했고 2심에서 증선위 판단을 참고한다면 동일한 결과가 나온다는 보장은 없다.

증선위의 결론은 합병 비율의 근거가 된 자회사의 가치 산정 부분이 잘못됐다는 것이어서 이 부분의 판단에도 영향을 미칠 수 있다. 만일 합병무효 판결이 나오면 삼성그룹은 막대한 비용을 추가로 치러야 하는 것은 물론이고 지배구조에도 심대한 타격을 입게 된다.

이 부회장이 삼성그룹의 지배권을 강화하기 위해서 제일모직과 삼성물산 합병한 것이 정당성을 확보하지 못하게 되고  결국 이 부회장의 경영권 승계작업은 차질을 빚게 된다.

증선위서 합병문제는 검토 안해...삼성바이오로직스, 재무제표 수정해야

증권선물위원회는 삼성물산과 제일모직의 합병문제에 대해서는 검토하지 않은 것으로 나타났다.증선위는 삼성바이오로직스 분식회계가 이 부회장의 승계 작업과 연관됐을 가능성에 대해서는 별도로 검토하거나 판단을 내리지 않았다.증선위는 삼성바이오로직스의 분식회계에 심의의 초점을 맞췄으며 합병에 대해서는 별도의 결정을 내리지 않았다.

금융당국 관계자는 "증선위가 어떤 내용인지 정도는 살펴봤지만 합병비율의 적정성 등을 검토해 판단을 내리지 않았다"며 "삼성바이오에피스가 자회사인지 관계회사인지를 중점적으로 판단했다"고 말했다.

증선위가 고위 분식회계 결론을 내림으로써 삼성바이오로직스는 향후 재무제표를 수정해야 한다. 이 경우 모기업인 삼성물산도 재무제표에 영향을 받게 된다.

참여연대 등은 분식회계가 이 부회장의 경영권 승계를 위해 진행된 제일모직과 삼성물산의 합병을 합리화하기 위한 것이므로 합병과 관련해서도 심의가 필요하다고 요구했다. 검찰이 증선위 고발 건 등 관련 사안들에 대해 수사를 벌이고 있어 이번 수사가 이 부회장의 승계작업으로 번질지 주목된다.

李 회장 일가 삼성전자 지분 5.37% 불과...삼성물산 통해 전자 지배할 속셈

삼성전자의 지분구조를 보면 삼성생명이 지분율 7.92%로 가장 많으며 삼성물산이 4.65%를 보유하고 있다.이건희 회장이 3.88%, 이재용 부회장이 0.65%, 홍라희여사가 0.84%로 이 회장 일가의 지분은 5.37%에 불과하다.특수관계자의 지분도 19.78%로 50%가 넘는 외국인 지분에 비하면 턱없이 적은 수준이다.

그래서 삼성물산을 지배하게 되면 삼성전자에 대한 영향력이 훨씬 커지게 된다. 이 부회장은 삼성물산을 통해 삼성전자를 지배할 속셈이었던 것이다.

이번 사태로 삼성의 지배구조 개편작업에도 변수가 생겼다. 경영권 승계 시나리오는 '삼성물산 역할론'을 바탕에 깔고 있기 때문이다. 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분을 '실탄'으로 전제하고 있는 것이다. 그러나 상장 적격성 실질심사 사유가 발생하고 주식거래가 정지되면서 지분가치도 상당 부분 훼손되게 됐다. 

참여연대 경제금융센터 실행위원 홍순탁 회계사는 이번 삼바 분식회계는 "3억원 아파트가 하루아침에 20억원 아파트가 된 꼴"이라고 비유했다.

그는 "삼바 분식회계의 출발점은 '삼성물산 합병'이었다"라며 "합병이 불공정하고 무리하게 추진되다 보니, 삼바 분식회계 사태까지 이어졌다"고 말했다. 이어 "재벌 3,4세 상속에 계열사 분할, 합병이 많다. 주식시장에 대한 편법 상속이 종지부를 찍으면 좋겠다"라고 강조했다.

한편 로이터, 니케이아시안리뷰 등 외신은 13일(현지시간) 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 및 향후 전망에 대해 보도했다. 외신들은 "일부 의원과 시민단체는 삼성바이오로직스가 2016년 상장 전에 순이익을 부풀리기 위해 회계 규정을 위반했다고 주장하고 있다"며"삼성바이오로직스가 상장폐지 된다면 이재용 부회장은 큰 타격을 받을 것"이라고 관측했다.