금융위원회는 과연 삼성바이오로직스 분식회계의 발단이 된 기업가치 평가방식 오류를 사전에 인지하고도 방관했나.
금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)의 ‘고의 분식회계’ 결론으로 마무리된 삼성바이오로직스(삼바) 사태의 후폭풍이 거세다. 삼성물산과 제일모직의 합병 정당성에 삼성바이오 특혜상장 의혹 등 금융당국 책임론으로까지 번지고 있다.
정치권과 시민단체 등에서는 지난 2015년 회계법인들이 삼성바이오로직스에 대해 '뻥튀기'된 기업가치 평가를 내놓았고, 이것이 국민연금에 제출돼 삼성물산과 제일모직의 합병에 결정적 기여를 했다는 사실을 금융당국이 알고 있었으면서도 방관했다는 주장이 나온 탓이다.
23일 금융권과 금융당국에 따르면 증선위의 결론에 따라 삼성바이오의 재무제표를 수정하면서 모회사인 삼성물산의 재무제표에도 변화가 불가피할 전망이다.
증선위가 고의적 분식회계로 지적한 2015년 말 삼성바이오의 회계처리 변경과 그해 7월 제일모직과 삼성물산의 합병이 연관돼있다는 의혹은 그동안 지속적으로 제기돼 왔다. 분식회계로 삼성바이오의 기업가치가 높아지면 당시 모회사인 제일모직과 제일모직의 최대주주인 이재용 삼성전자 부회장에게 유리해지기 때문이다.
투자자들은 이번 사태를 두고 일차적으로 분식회계의 당사자인 삼성바이오는 물론 이재용 부회장의 승계구도와 관련해 삼성그룹에 대한 책임론을 제기하고 있다. 다만 삼성바이오의 분식회계와 별도로 정상적이지 않은 기업의 상장을 지원한 정부에 대한 책임론도 고개를 들고 있다.
삼성 바이오 한 투자자는 “정부는 하자가 있었다면 상장을 시키지 말았어야 한다. 이미 결정된 사안(상장)을 뒤집는 것은 주주의 재산권 침해이므로 정부도 책임을 져야한다”고 말했다.
참여연대는 “통합 삼성물산은 ‘합병 시 제일모직 주가의 적정성 확보’를 위해 삼섬바이오 가치를 목표 수준(6조9000억원)에 맞췄다”며 “이는 구 삼성물산을 헐값에 사들였다는 흔적을 적절하게 감추는 수치였던 것으로 보인다”고 밝혔다.
이에 따라 금융권에서는 삼성물산 회계를 감리해야 한다는 주장이 적지 않다. 증선위는 삼성바이오 심의에서 합병비율 적정성 등에 관해서는 판단하지 않았다. 시장 혼란을 키운 데 따른 금융당국의 책임론도 거세다. 금융감독원이 과거 몇 차례 삼성바이오 상장 전후에 이 문제를 지적할 기회가 있었다는 지적이다. 2016년 상장 전 한국공인회계사회 위탁감리, 금감원도 참석한 연석회의 등을 진행했지만 당시엔 문제가 없다고 판단했다.
금융당국이 삼성바이오 상장에 특혜를 줬다는 주장도 다시 불거진다. 삼성바이오는 3년 연속 적자였지만 2016년 11월 코스피 상장에 성공했다. 당시 증선위와 한국거래소가 ‘시가총액 6000억원, 자본 2000억원 이상’ 조건을 충족하면 상장할 수 있도록 규정을 개정한 덕분이다. 현재까지 이 규정으로 상장한 기업은 삼성바이오가 유일하다.
이에 금융위는 23일 보도 참고 자료를 내고 "기업 내부용 가치평가에 대해서는 당국의 직접적 감독권한이 없다"고 반박했다.
금융위에 따르면 기업 내부 참고용 기업가치 평가는 평가결과를 당사자에게만 제공할 경우 평가방법론에 대한 규율이 없으며 당국의 직접적인 감독권한도 없다는 게 금융위의 설명이다. 기업가치평가를 수행한 공인회계사가 회칙을 위반한 경우 공인회계사회의 제재대상이 될 수만 있을 뿐이다.
지난 2015년 5월 옛 제일모직과 삼성물산의 합병에 앞서 삼성이 안진회계법인과 삼정회계법인에 의뢰한 기업가치평가는 재무제표 표시용이나 투자자에게 공개되는 것이 아닌 기업 내부 참고용에 해당된다는 게 금융위의 판단이다. 따라서 외부감사법이나 자본시장법의 적용 대상이 아니며 현행 법령상 평가 방법을 규제하고 있지 않다는 것이다.
또 제일모직과 삼성물산 간 합병의 경우 자본시장법령에 따라 평균주가에 의해 할증·할인 없이 합병된 경우로 관련법상 외부평가를 받거나 평가의견서를 공개할 의무도 없었다고 금융위는 전했다.
한 공인회계사는 “이번 사례는 기업이 회계기준의 모호함을 영리하게 이용한 것”이라며 “경영진이 판단해 회계처리한 부분이 중대한 오류라고 판단할 수 없으면 감사인은 적정의견을 주는데, 금융당국이 사후 판단해 징계할 수 있다면 차라리 세세한 기준을 미리 마련하는 게 나을 것”이라고 주장했다.
심상정 의원은 “그동안 이 문제를 제기하고 다루는 과정에서 상장요건의 변경이나 재감리 지시 등 금융위원회의 편파적이고 노골적인 행태에 저는 무척 놀랐다”며 “(이번 증선위 결정이) 세간에 삼성을 위한 삼성위원회라는 불명예 딱지를 금융위원회 스스로 떼어내는 계기가 되길 바란다”라고 촉구했다.
