[서울이코노미뉴스 김보름 기자] 교보생명 신창재 회장의 경영권 지키기가 심상치 않은 국면으로 몰리고 있다. 신 회장과 재무적 투자자(FI) 간 풋옵션(보유주식을 특정가격에 되팔 수 있는 권리)을 둘러싼 분쟁이 벼랑 끝 다툼 양상으로 전개되고 있는 가운데, 급기야 교보생명 매각설까지 핫이슈로 떠올랐다. 

매각설의 진앙지는 KB금융지주. 김기환 KB금융지주 부사장은 지난 24일 오후 1분기 실적발표 후 가진 컨퍼런스콜에서 교보생명 인수 가능성을 내비쳤다.

김 부사장은 “생보는 포트폴리오상 상대적으로 취약하다”면서 “1~2년 사이 자본규제가 본격화되면 좋은 인수기회가 있을 것”이라고 말했다. 그러면서 "시장에 매물로 나오지 않은 교보생명에 대해 구체적으로 언급하는 것은 적절하지 않다"고 덧붙였다. 선을 긋는 모양새지만 교보 인수 가능성을 사실상 공식화한 것이나 다름없다. 

교보생명은 이틀 후인 26일 그 가능성을 부인하고 나섰다. 보도자료를 통해 금융 지주사에 회사를 매각하는 일은 없을 것이라고 강조했다.

교보생명은 "최근 일부 금융 지주사가 교보생명을 인수하기를 희망한다는 얘기가 나온다"면서 "그러나 이미 수차례 말했듯이 전혀 사실이 아니다"고 밝혔다. 이어 "현재 주주 간 국제 중재 중인 것은 사실"이라며 "이는 양측이 보유 지분가격을 합리적으로 결정하기 위한 과정"이라고 했다. 

신 회장과 다투고 있는 재무적투자자(FI) 4곳은 홍콩계 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스를 비롯, IMM프라이빗에쿼티(PE), 베어링PEA, 싱가포르투자청(GIC) 등이다. 이들은 교보생명 지분 24.01%를 갖고 있다. 신 회장의 보유 지분은 33.78%다.

이들은 지난 달 신 회장을 상대로 대한상사중재원에 중재를 신청했다. 이들은  "신 회장이 2015년 9월까지 기업공개(IPO)를 한다는 약속을 지키지 않아 투자금 회수가 어려워졌다"면서 "2012년 신 회장과 맺은 주주간 계약에 따라 풋옵션이 이행돼야 한다"고 주장했다. 

분쟁의 발단은 7년 전으로 거슬러 올라간다. 재무적 투자자들은 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 인수했다. 교보생명과 1980년대부터 우호적 관계를 유지했던 대우그룹이 이 주식을 갖고 있었는데, 대우그룹이 해체되면서 그 주식이 대우인터내셔널로 넘어갔다.  

이후 포스코가 대우인터내셔널을 인수하면서 교보 주식이 시장에 매물로 나왔다. 당시 관심을 보인 건 메리츠, 한화 등이었다. 경영권이 위험해질 위기에 처하자 교보생명은 ‘백기사’들을 끌어들였는데, 이들이 바로 어피너티 등 문제의 재무적 투자자들이다.  

당시 재무적 투자자 측과 신 회장은 2015년 9월까지 교보생명이 주식 시장에 상장하지 못하면, 투자자들이 신 회장에게 이 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 체결했다. 하지만 이후 교보생명은 매년 상장에 실패했고, 약속했던 2015년으로부터 3년이 지났는데도 상황은 달라지지 않았다고 재무적 투자자들은 주장하고 있다.  

어피너티 측은 지난해 10월 풋옵션을 행사하기로 하고 신 회장에게 주당 40만9000원에 주식을 되사라고 주장했다. 2017년 말 주식 가격에 맞춰 회계법인을 통해 정한 가격이다. 이를 받아들이면 신 회장이 마련해야 하는 돈은 무려 2조 원에 달한다. 반면 신 회장 측은 지난해 10월 풋옵션을 행사할 당시 시세를 반영해야 한다고 주장했다. 당시 시세는 20만 원대였다.  

양 측 주장의 차이가 좁혀지지 않자 재무적 투자자들은 지난 달 21일 대한상사중재원에 중재를 신청했다. 상사중재원은 각종 경제 분쟁을 중재‧조정하는 곳이다. 

중재재판정은 양측을 대변하는 중재인 각각 1명과 중립적 중재인 1명으로 구성된다. 중립적 중재인은 양측 합의하에 정해진다. 

단심제로 법원 확정판결과 동일한 효력을 갖는 중재 판정은 빠르면 5개월, 늦어도 1년 안에 나올 것으로 보인다. 대한상사중재원의 평균 중재 기간이 7개월이다. 

재무적 투자자들이 승소하면 신 회장이 보유한 지분이나 재산 등을 압류해 제3자에게 매각할 수 있는 권리를 가지게 된다. 한 금융권 관계자는 “이 경우 교보생명 지분 60% 가량이 매물로 나올 것으로 보인다”면서 “최소 6개월 정도면 결론이 나올 수 있어 자금회수가 목적인 재무적 투자자들 입장에선 신 회장에 대한 압박 카드이자 효과적인 전략”이라고 분석했다. 

신 회장 측은 이에 대한 반격 카드로 재무적 투자자와의 주주 간 계약을 무효화하는 취지의 소송을 검토해 왔다. 풋옵션 계약 당시 내용을 제대로 보고받지 못했고, 상대방에게 일방적으로 유리하게 체결됐다는 점이 문제가 될 수 있다고 본 것이다. 상장 추진이 이사회 의결 사안인 만큼 신 회장 개인을 상대로 한 계약은 잘못됐다는 점도 문제 삼고 있다. 
 
그러나 신 회장이 위기를 돌파하기는 쉽지 않을 전망이다. 신 회장이 가진 선택지가 많지 않기 때문이다. 

상사중재원에 중재 신청이 있기에 앞서 신 회장은 재무적 투자자에게 자산유동화증권(ABS) 발행을 통한 유동화, FI지분의 제3자 매각 추진, 상장 성공 후 차익 보전 등 3가지 협상안을 내놨는데, 재무적 투자자들은 이를 거부했다. 이 과정에서 일부 투자자들은 신 회장이 협상안에 대한 세부 논의 없이 외부에 먼저 공개한 점, 내용 자체가 경영권 방어에 급급한 것이라는 점이라는 데  격하게 반발했던 것으로 알려졌다. 

금융권의 한 관계자는 “현재로선 신 회장 측이 경영권을 내놓지 않고 새롭게 제시할 수 있는 안은 거의 없는 것으로 보인다”고 말했다.

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