[서울이코노미뉴스 김보름 기자] 법무부는 다중대표 소송제 도입, 감사위원회 분리선출 등을 골자로 한 상법 개정안을 11일 입법예고했다.

다중대표 소송제는 자회사 이사가 임무를 게을리 해 자회사에 손해가 생기면  일정 수 이상의 모회사 주주가 자회사 경영진을 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있도록 한 제도다. 

자회사 일감 몰아주기와 같은 대주주의 사익추구 행위를 방지하는 등 모회사 소수 주주의 경영감독권을 높이는 효과가 있다.

다중대표 소송제는 대기업 지배구조 개선 방안 중 하나로 꼽혀 왔다. 이에 따라 정부가 '재벌개혁'을 본격적으로 추진하는 것 아니냐는 평가가 나오고 있다.

또 감사위원회 분리 선출은 감사위원 중 ‘1명 이상’을 이사 선출단계에서부터  별도로 선출토록 하는 것이다. 이 때 감사위원 선출에 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. 

현재는 모든 이사를 일괄적으로 선출한 뒤 이들 중 감사위원을 선임하는 방식을 채택하고 있다. 이 때문에 대주주의 의결권을 제한하는 규정 자체가 사문화됐다는 지적을 받아왔다.

법무부는 이날 상법 개정안 입법예고와 관련, "기업의 합리적인 의사 결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법령을 정비하기 위한 조치"라고 취지를 설명했다.

다중대표 소송제를 도입한 배경에 대해서는 자회사의 이사가 임무 해태 등으로 자회사에 손해를 입히더라도 모회사의 주주가 해당 이사에게 책임을 물을 수 있는 법적 수단은 없다는 점을 지적했다.

법무부 관계자는 특히 다중대표 소송제가 자회사의 독립성을 무시하고 자회사 주주의 주주권을 침해할 소지가 있다는 우려에 대해 “다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 경영 개입수단이 될 수는 없다”고 설명했다.

개정안은 또 상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, 최대주주는 특수관계인 등을 합산해 3%, 일반주주도 3%까지 주식에 대해 의결권을 행사토록 규정했다.

현재는 3% 의결권 제한과 관련해 사내이사와 사외이사, 최대주주와 나머지 주주, 2조원 이상 상장사와 나머지 상장사를 이원화해 규제를 했는데, 해석상 혼란을 준다는 지적을 받아왔다.

감사위원 분리 선출은 박근혜정부 시절인 2013년 한 차례 입법예고 했으나 재계 반발에 부딪혀 법 개정 추진이 철회됐다. 당시 감사위원 분리 선출 조항에는 ‘1명 이상’과 같은 규정이 따로 없어 사실상 감사위원회 전원을 분리 선출 대상으로 삼았고, 이에 따라 경영권 침해가 지나치다는 반발을 불렀었다. 

법무부는 재계의 우려를 반영해 분리선출 인원을 ‘1명 이상’으로 규정하는 절충안을 마련했다. 

개정안은 이밖에 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 높인 회사에 한해 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 완화해주도록 규정하고 있다. 

이와 함께 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하는 등 배당기준일 관련 규정을 개선하는 내용도 담았다. 

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