삼성전자를 인적분할해 삼성전자 투자회사를 삼성물산과 합병시키는 방안 거론...그룹 차원서 난제 많아 아직 본격 거론 못해

[서울이코노미뉴스 정우람 기자] 삼성이 이 문제들을 한꺼번에 해결하는 방안중 하나로, 과거부터 자주 거론되던 것이 또 있다. 삼성전자를 투자회사와 사업회사로 인적분할하고, 투자회사를 삼성물산과 합병시켜 삼성전자 사업회사가 통합 삼성물산의 자회사가 되도록 하는 방안이다.

이론상으로는 못할 것도 없는 방안이지만 현실에 적용하기엔 여러 난제가 많다. 그래서 아직 삼성이 본격거론조차 못하고 있다. 우선 합병비율이다. 지금도 삼성물산과 제일모직 합병비율 때문에 오너가 감옥까지 오가는데, 삼성물산과 삼성전자 투자회사의 합병비율은 더 큰 논란이 예상된다. 안그래도 적은 이재용 일가 지분을 최소한 유지하려면 삼성물산 가치를 더 높게 매겨야한다. 하지만 현실은 삼성전자 가치의 절대우위다.

인적분할 때 현 삼성전자의 자산을 어떻게 배분할 것이냐를 놓고도 큰 논란이 예상된다. 삼성전자 투자회사에 자산을 더많이 떼주면 통합 삼성물산의 강제 지주회사화는 피할수 있지만 대신 오너일가의 지분율 하락이 불가피하다. 반대면 통합 삼성물산의 강제 지주회사화가 불가피해 자금이 천문학적으로 더 들어갈수 있다.

현재 삼성물산이 보유중인 12.5%의 자사주 처리문제도 폭발적 인화성을 갖고 있다. 자사주의 마법을 동원, 오너일가의 지분율 상승 또는 하락방지를 기도했다가는 엄청난 비판에 직면할수도 있다. 반대로 정상적인 방법대로 했다가는 삼성물산에 많은 오너일가 지분이 상당폭 하락할 가능성이 커 오너일가들부터가 이 방법에 소극적일 가능성이 높다.

삼성전자 투자회사-삼성물산 합병비율 분할비율 모두 논란. 까딱하면 이재용 또 사법처리될 수도...자사주 처리문제도 '인화성'

이 문제는 그렇다 하더라도 금산분리 전초단계라 볼수 있는 보험업법 개정문제는 당장 삼성에 닥친 심각한 현안이다. 현행 보험업법은 보험사가 보유하는 계열사 주식한도를 총자산의 3%로 정하고 있다. 지금까지는 최초 취득가 기준으로 3%였다. 하지만 현재 국회에 계류중인 보험업법 개정안은 이를 취득가에서 시장가로 바꾸려 하고 있다.

지난 6월말 별도기준 삼성생명의 총자산은 308조5232억원, 3%면 9조2556억원이다. 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51%의 최초 취득가는 5,444억원에 불과하다. 하지만 이를 시장가로 바꾸면 무려 35조원이 넘는다. 무려 26조원 이상의 삼성전자 주식을 내다 팔아야 한다.

이럴 경우 삼성생명이야 거금이 들어오니 좋겠지만 이재용이 삼성물산과 삼성생명을 통해 확보한 삼성전자 지배력은 크게 흔들릴수 있다. 이재용 일가와 삼성계열사 및 특수관계인들이 보유한 삼성전자 지분은 지금도 다 합해봐야 21.16%에 불과하다. 이 가운데 10% 가까운 삼성생명과 삼성화재 지분의 7%가량이 없어지면 오너지배력은 14%대로 떨어진다. 이 지분으로 삼성전자를 제대로 지배할수 있을까?

이재용 일가나 이재용 일가가 최대주주인 삼성물산이 이 7% 지분을 사들이는 방법이 있긴 하지만 29조원이 넘는 현찰이 필요하다. 상속세 12조도 제대로 못내 쩔쩔매는 오너일가이고, 삼성물산의 현찰동원력은 앞에서 언급했다. 삼성물산 보유 삼바 지분을 모두 팔아도 세금을 내고나면 20조원이 안된다. 또 당국의 눈치와 주주 및 여론 향배도 문제다.

삼성생명 보유 삼성전자지분과 삼성물산 보유 삼성생명 지분 비교

<자료 양사 분기보고서를 토대로 자체계산>

삼성전자 주식 시장서 팔면 이재용 일가 지배력 손상...삼성물산이 사려니 돈 모자라고 삼성전자의 자사주화는 여론비판이 문제

안면몰수해서 삼바지분을 처분하고 삼성물산의 현찰을 총동원하더라도 돈이 모자라 삼성물산이 보유한 다른 계열사 지분을 팔아야 할수도 있다. 그렇게 되면 삼성물산은 지주사 기능을 포기하고 삼성전자만 거느릴까 말까다. 대혼란이 불가피해진다.

이런 방식으로 온갖 무리수를 다 써 삼성물산이 삼성전자 지분 12%를 확보, 최대주주가 되더라도 또다른 문제에 봉착한다. 바로 지주회사로의 강제전환 문제다. 현재 지주회사 관련법상 자회사 출자총액이 자산의 50%를 넘으면 이 회사는 지주회사로 강제전환하도록 되어 있다.

보험업법 개정안은 지난 20대 국회에서도 발의됐지만 특정 기업을 노린 법안이라는 야당의 반발에 제대로 논의되지도 못하고 폐기됐다. 하지만 21대 국회는 여당이 177석의 의석을 차지한 만큼 앞으로 통과될 가능성도 있다는 것이 금융전문가들의 관측이다.

문제는 21대 국회가 출범 직후부터 정부와 여당이 삼성을 겨냥한 법안들을 내놓은 가운데 내년 정권교체 여부에 따라 민주당이 재집권할 경우 삼성을 향한 압박이 유무형으로 거세질 것이라는 전망이 나온다는 점이다.

내년 민주당이 재집권할 경우 삼성을 향햔 압박 거세질 듯...장기적으로 삼성의 순환출자식 지배구조가 흔들리게 될 가능성 높아

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