[서울이코노미뉴스 윤석현 기자] 에디슨모터스가 10일 쌍용자동차 인수·합병(M&A) 본계약을 체결하며 최종인수를 향한 '9부 능선'을 넘었다.

쌍용차는 이날 오후 에디슨모터스 컨소시엄과 M&A를 위한 투자계약을 체결했다고 공시했다. 계약식은 따로 열지 않았다.

이번 본계약 체결은 지난해 10월20일 에디슨모터스 컨소시엄이 쌍용차 인수를 위한 우선협상 대상자로 선정된 이후 80여일 만이다. 인수금액은 3048억원이다.

◇운영자금 500억원 사용 사전협의, 인수기획단 파견은 회생 인가이후로

본계약 체결시한은 애초 지난해 12월27일까지였지만 에디슨모터스와 쌍용차가 인수자금 사용처 사전협의 여부를 두고 이견을 보이면서 지연됐다.

인수대금과 별도로 대여형식으로 지급되는 운영자금 500억원을 어디에 어떻게 사용할지를 사전에 협의해야 하며, 인수기획단을 파견해야 한다는 게 에디슨모터스측 입장이었다.

반면 쌍용차측은 이에 '월권행위'라고 반발해왔다. 양측은 이날까지로 연기된 본계약 시한을 앞두고 막판 협의를 거친 결과, 운영자금 500억원의 사용처 사전협의 여부를 별도로 체결되는 업무협약에 명시하기로 합의하면서 계약이 성사됐다.

이런 합의에 따라 서울회생법원도 이날 쌍용차와 에디슨모터스 사이의 본계약 체결을 허가했다.

쌍용차는 "그간 본계약 협상의 쟁점사항이던 인수기획단 파견시점은 회생계획안 인가시점 이후로 하고, 컨소시엄측에서 사전승인을 요구했던 대여 운영자금 사용에 대해서는 사전협의하는 것으로 조율됐다"고 설명했다.

또 "쌍용차 전기차 및 내연기관차의 상품 경쟁력 향상을 위해 주행거리 개선, 대시보드 및 그릴의 개선을 위한 양사 엔지니어간 협력을 강화하는 업무협약도 체결하기로 합의했다"고 덧붙였다. 에디슨모터스는 "전기차 및 내연기관차 내부 인테리어와 그릴관련 개선사항을 올해 판매될 모델에 반영하기로 했다"고 전했다.

본계약 체결과 동시에 에디슨모터스 컨소시엄은 남은 계약금 150억원을 납입했다. 앞서 지난해 11월2일 M&A 양해각서 체결당시 지급된 155억원을 합하면 계약금은 인수대금의 10%이다.

에디슨모터스 컨소시엄은 앞으로 관계인 집회개최 5영업일 전까지 잔금 2743억원을 지급해야 한다.

본계약 계약서에는 쌍용차가 신주 6000만주를 발행하고, 이를 에디슨모터스 컨소시엄이 주당 5000원에 취득하는 내용이 담긴 것으로 알려졌다.

기존 쌍용차 구주가 감자 또는 소각되면 에디슨모터스 컨소시엄은 쌍용차 지분 95%를 확보하면서 최대 주주가 된다.

컨소시엄의 단독 재무적 투자자(F1)인 사모펀드 KCGI는 34∼49%의 신주를 취득하고, 나머지를 에디슨모터스와 에디슨EV가 취득할 예정인 것으로 전해졌다.

◇쌍용차 "조속히 회생안 제출"…회생 졸업하면 18년만에 국내기업 품으로

본계약이 마무리됨에 따라 쌍용차는 오는 3월1일까지 채권자별 변제계획과 쌍용차 주식 감자비율 등이 담긴 회생계획안을 법원에 제출해야 한다.

쌍용차는 "향후 관계인 집회, 채권자 및 주주 동의와 법원의 인가를 통해 회생절차를 종결짓는 절차만 남게 됐다"며 "인수대금을 채권자들에게 배분하는 것을 주요 내용으로 하는 회생계획안을 이른 시일내에 작성해 회생법원에 제출할 예정"이라고 밝혔다.

관계인 집회에서 채권자 및 주주 등 이해관계인의 동의를 받아 회생계획안이 법원의 인가를 받으려면 회생담보권자의 4분의 3, 회생채권자의 3분의 2, 주주의 2분의 1 이상의 동의를 받아야 한다.

이 절차가 정상적으로 진행되면 쌍용차는 인수·합병 절차와 회생 채무변제 절차를 마무리하게 된다. 쌍용차는 지난해 4월 기업 회생절차에 들어간 바 있다.

쌍용차는 "본계약 체결에 따라 미래 불확실성을 제거하고, 조기 경영정상화에 박차를 가하는 계기를 마련할 수 있게 됐다"고 기대했다.

다만 에디슨모터스 컨소시엄의 자금조달력에 대한 시장의 의문이 사그라지지 않고 있는데다, 회생계획안에 담긴 채권 변제비율을 두고 채권단이 계획안을 거부할 우려가 있는 점 등은 과제이다.

에디슨모터스는 "인수잔금은 자체조달 등으로 이미 확보했다"면서 "인수후 운영자금 조달에 대해서도 해외 투자유치 및 운영자금 대출, 유상증자, 회사채 발행 등 다양한 방안을 검토중이며 
자금력 논란에 대해서는 전혀 문제가 없다"고 밝혔다.

쌍용차가 기업회생 절차를 졸업하면 2004년 중국 상하이자동차에 매각된 이후 18년만에 다시 국내 기업의 품에 안기게 된다.

에디슨모터스는 지상파방송 PD 출신인 강영권 회장이 이끄는 전기버스 생산전문 업체로, 2020년 기준 매출액은 897억원이다. 쌍용차의 같은 해 매출액은 2조9297억원에 달해 업계에서는 이번 인수를 두고 '새우가 고래를 품은 격'이라는 말이 회자되고 있다.