[서울이코노미뉴스 강기용 기자] 상장사 동원산업이 비상장법인 동원엔터프라이즈를 합병하려는 데 대해 소액주주들이 크게 반발하고 있다. 동원산업을 상대로 불매운동까지 펼치겠다는 기세다.

동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수 합병해 사업지주회사가 되기로 하고 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다. 그런데 합병 비율을 지배주주에게 유리한 방향으로 산정하기 위해 동원산업 가치를 저평가했다는 것이 논란의 핵심이다. 

이와 관련, 한국기업거버넌스포럼은 21일 서울 한국프레스센터에서 기자회견을 갖고 "양사의 합병비율은 동원산업과 일반주주들의 가치를 침탈하고, 대주주의 지분율을 늘리는 결정으로 명백히 불공정하게 이뤄졌다"며 이를 바로잡을 것을 촉구했다.

동원산업은 김재철 동원그룹 명예회장이 원양어선 선원부터 시작해 키워낸 참치 원양어업 회사로 '동원참치'로 대표 브랜드다. 동원엔터프라이즈는 동원산업을 비롯해 동원에프앤비, 동원시스템즈 등을 거느린 동원그룹의 지주회사다.

한국기업거버넌스포럼 김규식 대표는 “지주회사인 동원엔터프라이즈와 종속회사인 동원산업의 합병이기 때문에 상법 제398조의 자기거래로서 전형적인 이해충돌 행위이므로 훨씬 엄격한 공정성이 요구된다”면서 "상법은 이에 따라 외부용역보고서 등 관련 자료를 충분히 공개하고 검토하도록 규정하고 있는데, 관련 이사회 결의에는 아무런 검토 내용이 없다"고 지적했다.

김주영 한누리 대표변호사는 회사가 자발적으로 이 같은 문제를 시정하기를 바라지만 시정되지 않을 경우 다양한 형태의 소송이 가능하다고 설명했다.

소액주주들의 모임인 한국주식투자연합회도 21일 "합병비율이 불공정하게 산정된 만큼 한국거래소가 동원엔터프라이즈의 우회상장을 승인해선 안 된다"고 주장했다. 

연합회 회원들은 지난 20일 여의도 한국거래소 후문에서 동원산업 합병을 규탄하는 집회를 갖기도 했다.

이들은 "지배권리에 눈이 멀어서 소액주주 국민들을 우롱하고 기만하고 재산권을 침해하는 목적으로 사기 합병을 강행한다면 동원산업 김재철 회장의 명예가 한순간에 나락으로 떨어질 것"이라며 "동원산업은 불공정한 합병 추진을 중단하고 일반주주와 상생의 길을 걸어야 한다"고 촉구했다.

한투연의 정의정 대표는 "물적분할 사태를 비롯해 국내 주식시장에서 일상다반사로 발생하는 대주주의 소액주주 재산권 침해 행위가 종식돼야 한다"면서 "불공정한 합병을 강행하면 참치 불매 운동에 나서겠다"고 밝혔다.

소액주주들은 특히 외부평가기관인 안진회계법인이 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병비율을 1 대 3.8385530으로 산정한 것에 반발하고 있다. 지배주주에게 유리하게 산정하기 위해 동원산업 가치를 고의로 저평가했다는 것이다. 

이번 합병으로 김남정 동원그룹 부회장 일가의 동원산업 지분율은 71%까지 늘어나게 된다. 

한편 동원산업과 엔터프라이즈 합병에 반대하는 주주들은 오는 8월 30일 주주총회에서 반대의견을 표시하고 주식매수청구권을 행사해 권리를 보호받을 수 있다.

합병 반대 의사 통지 접수 기간은 오는 8월 15일부터 29일까지이며, 주식매수청구권은 8월 30일부터 9월 19일까지 행사할 수 있다.

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