[서울이코노미뉴스 정연주 기자] 올해 인적분할을 통해 그룹내 중간 지주회사 체제로 전환하는 현대백화점 계열 현대그린푸드의 경우 지주사 체제 전환으로, 공정거래위원회의 부당내부거래(사익편취) 감시망에서 벗어나는 효과를 노리는 것 같다는 지적이 제기됐다.

또 현대그린푸드를 포함, 올해안에 인적분할 방식으로 지주회사로 전환하는 14개사중 13사가 자사주를 보유하고 있으며, 이중 11사에서 자사주의 의결권 부활 및 사업회사 지분의 현물출자를 통해 재벌총수 일가의 지배력은 강화되고 일반주주의 의결권은 희석되는 문제가 나타나는 것으로 지적됐다.

한국ESG기준원은 최근 ‘2023 주주총회 프리뷰’ 보고서에서 현대그린푸드의 경우 지주사 전환을 위해 인적분할후 현물출자를 실시하더라도 자회사에 대한 최대 지분율이 50% 미만이어서 법인세 혜택은 누릴 수 없지만 이같은 효과는 부수적으로 생긴다고 설명했다.

공정위는 총수 일가 지분율이 20% 이상인 기업이나, 이 기업이 지분 50% 이상을 보유한 자회사를 사익편취 규제대상 기업으로 정해, 총수 일가에 이익을 몰아주는 부당내부거래가 없는지 중점 감시한다.

현대그린푸드는 현대백화점 그룹 총수일가 지분율이 현재 38.44%이고, 이 회사의 자회사인 현대캐터링시스템은 현대그린푸드의 지분율이 80.2%여서 현재 사익편취 규제대상으로 지정돼있다.

하지만 인적분할을 실시하게 되면 현대그린푸드는 새로 생기는 중간 지주회사의 자회사가 되고, 현대캐터링시스템은 손자회사가 되어 두 회사 모두 사익편취 규제대상에서 제외된다는 설명이다. 21년말 기준 현대그린푸드의 소액주주 지분율은 43.79%, 국민연금 지분율은 8.7%로, 양측을 합친 지분율만 50%를 넘어, 인적분할로 중간 지주사를 만들더라도 중간 지주사의 현대그린푸드 지분율은 50%를 넘기가 어려운 구조다.

보고서는 최근 현대그린푸드가 현대차그룹의 사내급식 부당지원 의혹 때문에 공정위 조사를 받고 있는 상황이어서 세제상 혜택을 누릴 수 없더라도 이번 인적분할을 실시하는 배경에 규제당국의 감시대상에서 벗어나는 효과를 누릴 수 있다는점이 포함돼 있다고 지적했다.

한편 보고서에 따르면 소유구조 개편의 다른 수단으로, 국내 기업들의 인적분할이 올해 다수 예정되어 있다. 2020년 5건, 2021년 7건, 2022년 2건에 불과하던 인적분할이 2023년에는 현재까지 10건이나 예정돼 있다.

인적분할 목적은 다양하나 20년 이후 인적분할하는 24사중 지주회사 전환 목적이 14사(58.3%)로, 가장 큰 비중을 차지했다. 조세특례제한법상 지주회사 설립 및 전환을 위한 현물출자 주식의 과세특례 유예기간이 올해 말로 만료되기 때문에 지주회사 전환 계획이 있는 다수 기업들이 기존의 과세혜택을 받기 위해 올해 인적분할을 서두르고 있다.

보고서는 이 14사 중 13사가 자사주를 보유하고 있으며, 이중 11사에서 자사주의 의결권 부활 및 사업회사 지분의 현물출자를 통해 지배주주(총수 일가)의 지배력은 강화되고 일반주주의 의결권은 희석되는 문제가 나타나고 있다고 지적했다.

인적분할을 통해 지주사로 전환하게 되면 일명 ‘자사주의 마법’으로, 자사주의 의결권이 부활돼 지배주주의 계열사 지배력은 확대되고 일반주주의 사업회사에 대한 의결권은 희석되는 문제가 발생한다. 지배주주가 다수의 지분을 현물출자에 참여시키면 지배주주는 일반주주와 달리 별도의 비용소요 없이 지주회사에 대한 지배력을 확대할 수 있게 되고 일반주주의 지주회사 의결권 희석은 더욱 커지게 된다.

인적분할 방식을 통해 지주회사로 전환하는 14사 중 자사주 비중이 10% 이상인 기업은 6사(42.8%), 1% 이상 10% 미만은 7사(50%) , 1% 미만은 1사 (7.1%)였다. 특히 올해 분할이 예정된 기업 2곳의 경우 자사주 보유 비율이 각각 20%, 24.67%에 달해 자사주를 인적분할에 활용할 경우 일반주주의 의결권 희석 정도가 상당할 것으로 보고서는 우려했다.

현대그린푸드는 자사주 비율도 현재 10.6%에 달한다. 현대그린푸드는 일반주주 반발을 의식, 지주사 전환후 1년내에 자사주를 소각하겠다고 발표했으나 이 약속이 제대로 지켜질지는 미지수다. 이 약속이 지켜지려면 인적분할과 지주사 전환때 자사주를 활용하지 않고 그대로 두어야하는데, 과연 그렇게 할지 지켜봐야할 대목이다.

보고서는 자사주 보유 비중이 높으면서 인적분할 후 현물출자 계획을 공시한 기업들의 경우 해당 일반주주들은 인적분할 과정에서 자사주의 활용 및 현물출자 실시에 따른 의결권 희석 문제에 대해 주의 깊게 모니터링할 필요가 있다고 지적했다.

현대백화점 그룹은 작년 하반기 그룹의 양 주력기업인 현대백화점과 현대그린푸드의 지주회사 전환계획을 발표했었다. 현대백화점 최대주주는 정지선 그룹 회장이고, 현대그린푸드의 개인 최대주주는 정 회장의 친동생인 정교선 부회장이다.

그러나 지난 2월 지주사 전환을 위한 양 사 임시주총에서 현대백화점의 지주사 전환은 일부 일반 주주들의 반대로 부결되고, 현대그린푸드의 전환계획만 통과돼 현재 현대그린푸드만 중간 지주사 전환작업을 진행중이다.

현대그린푸드는 현대지에프홀딩스(존속 중간지주사)와 현대그린푸드(신설)로 인적분할되면서 정교선 부회장의 지분구조에도 적잖은 변화가 일 것으로 보인다. 현재 현대그린푸드 지분 23.8%를 보유중인 정 부회장은 자사주를 활용하지 않더라도 신설 지주사 지분율이 현재보다 더 높아지고, 자사주까지 활용하면 그보다 더 높아진다.

반면 지주사 전환에 실패한 정 회장의 현대백화점 지분율은 22년말 기준 17.09%에 그쳐 그룹을 완전장악하고 있다고 표현하기에는 무리가 있는 상황이다. 지주사 전환에 실패한 정 회장이 현대백화점 지분율을 늘리는 방법에는 개인 사재를 투입하거나 자신이 보유한 현대그린푸드 지분 12.7%를 매각, 현대백화점 지분을 더 사는 방안이 있다.

정회장의 현대그린푸드 지분과 현대그린푸드가 소유중인 현대백화점 지분(12.05%)을 맞교환하는 방식도 거론된다. 이렇게 되면 정 회장이 현대백화점을 중심으로 유통사업을, 정 부회장이 현대그린푸드를 중심으로 식품·비식품사업을 각각 맡아 계열분리될 가능성도 크다.

이에 대해 현대백화점측은 "현대백화점 경영권은 정지선 회장이 보유한 지분 17.09%에 현대A&I 4.31%, 부친 정몽근 명예회장 2.63%까지 포함할 경우 24% 수준으로 충분히 안정적인 경영이 가능하다"면서 "정 회장이 보유한 현대그린푸드 주식을 매각할 계획이 없으며, 계열 분리도 전혀 검토하고 있지 않다"고 언론에 강조하고 있다.

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