사외이사 독립성 확보 위해 이해관계자 선임 제한해야
사외이사 독립성 확보 위해 이해관계자 선임 제한해야
  • 이종범 기자
  • 승인 2019.11.04 16:53
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경제개혁연대 상법일부개정안에 의견서 제출…전자투표 필요사항 통지에서 회사도 배제해야

[서울이코노미뉴스 이종범 기자] 경제개혁연대는 4일 법무부의 ‘상법 시행령’ 일부개정안 입법예고와 관련, 사외이사의 독립성 확보를 위해 법률·회계 자문계약 등 이해관계 있는 사외이사의 선임을 제한할 것 등을 포함한 의견서를 제출했다.

경제개혁연대는 법무부의 상법 일부 개정안은 현재 2년인 이사·집행임원·감사 및 피용자의 냉각기간을 3년으로 확대하고, 해당 회사에서 6년 이상 또는 계열회사 포함 9년 이상 장기연임 한 경우도 결격사유로 한 것은 사외이사로서의 독립성 확보를 위한 최소한의 요건만을 규정한 것으로 보완이 필요하다고 지적했다.

경제개혁연대는 사외이사의 독립성 확보를 위해서는 무엇보다 이해관계 있는 사외이사의 선임을 제한하는 것이 중요하며 이해관계 있는 법률·회계자문계약 등의 상대방을 현행 ‘해당 상장회사’에서 ‘계열회사, 경영진 및 지배주주 등’으로 확대할 필요가 있다는 의견을 내놓았다.

법률·회계자문계약 등의 이해관계 여부를 판단하는데 있어서 ‘주된’ 법률·회계자문 등의 기준이 모호하므로 구체적으로 정량화한 매출액 또는 매출비중을 기준으로 판단할 필요가 있다고 덧붙였다. 또 공익법인 소속 임직원, 전략적 제휴를 위해 지분을 취득한 법인의 임직원 등도 사외이사로서 독립적 의사결정을 기대하기 어려우므로 결격사유로 정할 필요가 있다고 주장했다.

이번 개정안은 전자투표제에 의한 주주총회 성립 지원을 위해 전자우편주소를 이용하여 전자투표에 필요한 사항을 주주들에게 통지할 수 있도록 했으나 위임장대결(proxy fight)과 같이 회사와 소수주주의 이해가 충돌하는 경우에는 형평성 문제가 발생할 수 있다고 경제개혁연대는 우려했다.

 따라서  전자우편주소를 이용하여 전자투표에 필요한 사항을 통지하는 주체에 회사는 포함되지만 소수주주는 배제되고 이것이 위임장 대결에 있어서 유리한 정보를 제공하는 데까지 활용한다면 이는 형평성에 어긋나게된다며 이를 감안할 때 전자투표에 필요한 사항을 통지하는 주체에 회사도 배제하고, 전자투표의 실무기관(예탁결제원 등)만 포함시키는 것이 바람직한 것으로  판단된다고 경제개혁연대는 강조했다. 

경제개혁연대는 이와함께 이사·감사 후보자의 적격성 및 독립성 여부를 판단하기 위해 주주총회 소집통지 및 소집공고에 후보자에 대한 더 많은 정보를 제공하여 주주들의 의사결정에 도움을 줄 필요가 있다고 지적했다.우선  후보자와 해당 회사와의 거래뿐만 후보자가 속한 법인과 회사화의 최근 3년간 거래내역도 공시 대상범위에 포함시키고 법률자문이나 과거 계열회사 임직원, 또는 공익법인 임직원 등에 해당되는 후보의 경우도 독립성에 문제가 없다고 판단한 이유를 기재할 필요가 있고 밝혔다.

또, “부실기업의 경영진 해당 여부”는 “최근 5년간 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행 중인 기업의 최대주주, 주요주주 또는 경영진”으로 그 기간과 범위를 명확히 하고, “법령상 결격사유 유무”는 “최근 5년간 금융관계법령, ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’, ‘조세범 처벌법’ 또는 ‘특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률’을 위반하여 벌금형 이상 선고 받은 사실(현재 재판중인 사실을 포함)”로 그 기간과 범위를 명확히 할 것을 제안했다.

경제개혁연대는  국가 공무원, 금융공기업, 금융기관 등 소속 임직원을 회계·재무전문가로 인정하는 것은 근거 규정이 없는 것과 관련, 이는 결격사유에 해당될 수도 있다며 법무부가 이번 개정안에 감사위원의 회계·재무 전문가 요건 관련 법적 흠결 문제를 반드시 반영해야 한다고 주장했다. 
 

 

 


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