[서울이코노미뉴스 한지훈 기자] 글로벌 의결권 자문사 ISS가 오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회에서 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임에 사실상 반대를 권고했다.
ISS는 14일(현지시간) KT&G에 대한 보고서를 내고 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때, 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한표를 모을 것을 권장한다"고 밝혔다.
통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 묶어서 이사 후보자 중 한사람에게 몰아서 투표할 수 있는 제도다.
이번 KT&G 주주총회에서는 1주당 후보 3명을 놓고 총 2개의 표를 행사할 수 있다.
KT&G 최대주주인 기업은행은 손동환 후보(성균관대 법학전문대학원 교수)를 사외이사로 추천했다.
이에 반해 KT&G 이사회는 방 수석부사장을 대표이사 사장으로, 임민규 후보(엠케이컨설팅 대표이사)를 사외이사로 각각 추천한 상태다.
ISS는 보고서에서 "지난해 대항세력측 캠페인에서 제기된 많은 문제를 해결하는 대신 KT&G 경영진은 과거의 결정을 방어하는 데 집중했다"며 "자사주 기부는 법적으로 허용될 수 있지만, 경영진에 우호적인 재단이 지분의 10% 이상을 지배하게 된 관행은 의심스러워 보인다"고 지적했다.
이같은 지배구조에 대해 ISS는 "경영진과 이사회 구성원을 고착화할 가능성이 있다"고 진단했다.
또한 KT&G의 총주주수익률(TSR)이 동종업계 평균을 밑돌았다며 "회사의 실적부진, 지속적인 운영문제, 지배구조 우려 등을 고려할 때 주주제안 사외이사를 추가하는 것은 주주 신뢰회복을 위해 필요한 조치로 보인다"고 설명했다.
ISS는 KT&G의 대표이사 선임과정에 대해서도 "겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고있는 것처럼 보이지만, 비현실적인 절차일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다"며 "게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다"고 지적했다.
ISS는 손 후보에 대해선 "판사 및 법률전문가로서의 손 후보의 이력은 KT&G의 거버넌스 관련사안을 평가하는 데 적합할 것"이라며 손 후보의 사외이사 선임으로 KT&G가 투자자의 신뢰를 회복할 수 있다고 덧붙였다.
◇KT&G "ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면 배치…주주가치 훼손 우려" 주장
이에 대해 KT&G는 "ISS와 FCP(플래쉬라이트 캐피탈 파트너스)의 공모 가능성을 제기한다"고 15일 밝혔다.
KT&G는 입장문을 통해 "ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했으나 이에 대한 고려나 응답없이 FCP 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다"며 "이에 대해 심각한 우려와 유감을 표명한다"고 전했다.
그러면서 "ISS 분석은 상당부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다"며 "신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 재차 강조했다.
KT&G는 또 "ISS의 사장후보 선임안건 반대권고는 일반적으로 CEO(최고경영자) 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다"며
"공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장후보를 선정했음에도 ISS는 명분 없는 반대권고를 해 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 지적했다.
이어 "ISS의 의결권행사 가이드라인에서 회사에 반대하는 입장인 5% 초과지분 보유주주가 이사후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않지만, 기업은행이 회사지분 7.1%를 보유하고 있음에도 손동환 후보 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인 취지에 부합하지 않는다"고 비판했다.
이밖에 "곽상욱 사외이사 후보에 대한 반대권고의 근거도 부족하다"며 "이는 회사의 집중투표에 대한 이해부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다"고 덧붙였다.
